Team, Inc. Kondigt een onderhandse plaatsing van preferente aandelen aan

Vermindert hefboomwerking en biedt verbeterde financiële flexibiliteit

SUGAR LAND, Texas, 11 september 2025 (GLOBE NEWSWIRE) - Team, Inc. (NYSE: TISI) ("TEAM" of het "bedrijf"), een wereldwijde, toonaangevende leverancier van gespecialiseerde industriële diensten die klanten toegang biedt tot een volledig pakket van conventionele, gespecialiseerde en eigen mechanische, warmtebehandelings- en inspectiediensten, heeft vandaag aangekondigd dat het met succes een onderhandse plaatsing van preferente aandelen en warrants aan filialen van Stellex Capital Management LLC (gezamenlijk "Stellex") heeft afgerond voor een opbrengst van $ 75 miljoen vóór onkosten (de "transactie"). De transactie verlaagt onmiddellijk de schuld, vergroot de financiële flexibiliteit en luidt een strategische nieuwe relatie in met een partner die op één lijn ligt met het management van TEAM wat betreft de belangrijkste prioriteiten van het bedrijf.

Hoogtepunten van de transactie:

• Sloot $75 miljoen aan preferente aandelen;
• Ongeveer $ 67 miljoen aan schulden afgelost;
• De bestaande ABL-kredietfaciliteit van Team gewijzigd om het vastleggingsbedrag te verhogen met $ 20 miljoen, de toepasselijke marge te verlagen met een marge van 25 basispunten tot 37,5 basispunten en de looptijd te verlengen tot oktober 2028;
• Wijziging van Team's First Lien Term Loan Facility om de toepasselijke marge met 25 basispunten te verlagen en de financiële flexibiliteit en voorwaarden te verbeteren; en
• Omvat een optie tot uitgestelde opname naar keuze van TEAM in de komende 24 maanden van maximaal nog eens $ 30 miljoen aan uit te geven preferente aandelen en warrants.

"Sinds 2022 heeft ons managementteam zich scherp gericht op het succesvol uitvoeren van onze strategische routekaart die is ontworpen om het bedrijf te vereenvoudigen, de kostenstructuur te optimaliseren, de balans te versterken en omzetgroei te stimuleren. We hebben aanzienlijke vooruitgang geboekt in de richting van deze doelen en vandaag zijn we verheugd om een preferente aandeleninvestering van $ 75 miljoen met Stellex aan te kondigen, die onze balans aanzienlijk versterkt, onze schuld vermindert en zal helpen bij de financiering van onze voortdurende transformatie," aldus Keith D. Tucker, Chief Executive Officer van TEAM. "De gerichte verbeteringen aan onze bestaande ABL- en First Lien-faciliteiten benadrukken de voordelen van deze strategische investering door de toegankelijkheid te vergroten en de prijzen te verlagen. Dit helpt TEAM bij het versnellen van de uitvoering van ons strategisch langetermijnplan gericht op omzetgroei, het verlagen van onze kostenstructuur en het versterken van onze kasstroom. We zijn verheugd om samen te werken met Stellex en waarderen hun vertrouwen in ons waardecreatieplan. We willen ook Eclipse, HPS en Corre bedanken voor hun voortdurende steun en vertrouwen in TEAM."

"We zijn verheugd om samen te werken met TEAM op een cruciaal moment in de ontwikkeling van het bedrijf", zegt Olivia Zhao, directeur van Stellex. "Wij geloven dat TEAM is gebouwd op sterke fundamenten en we zien een aantrekkelijke mogelijkheid om het zinvolle groeipotentieel verder te ontsluiten door de kapitaalstructuur van het bedrijf te versterken. Deze investering vertegenwoordigt meer dan alleen kapitaal - het is een gedeelde toewijding aan het versnellen van operationeel onderscheid, het bevorderen van technologie en het leveren van waarde op lange termijn aan de klanten en aandeelhouders van TEAM. Net zo belangrijk is dat we erkennen dat de medewerkers van TEAM een integraal onderdeel zijn van het succes van het bedrijf en we sluiten ons aan bij de focus van TEAM op de ontwikkeling van medewerkers en het maken van TEAM tot de favoriete werkgever. We kijken ernaar uit om het bedrijf te ondersteunen als het probeert zijn capaciteiten te schalen en te bouwen aan de toekomst."

Preferente aandelen

De transactie bestaat uit de initiële verkoop van $ 75 miljoen van de 10,5% serie B preferente aandelen van het bedrijf, met een nominale waarde van $ 100 per aandeel ("preferente aandelen"). Dividenden op preferente aandelen zijn elk kwartaal betaalbaar in natura door verhoging van de nominale waarde of, naar keuze van TEAM, in contanten. Als onderdeel van de transactie ontvangt Stellex ook 982.371 Tranche A Warrants met een uitoefenprijs van $ 23,00 per aandeel en 470.889 Tranche B Warrants met een uitoefenprijs van $ 50,00 per aandeel, in elk geval onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. De netto-opbrengst van de initiële verkoop zal door de Vennootschap worden gebruikt om (i) $25 miljoen aan leningen terug te betalen onder haar ABL Credit Facility verstrekt door Eclipse Business Capital ("Eclipse") en (ii) ongeveer $42 miljoen aan leningen terug te betalen onder haar Second Lien Term Loan Credit Agreement verstrekt door Corre Partners Management, LLC ("Corre"). De Transactie voorziet ook in een vertraagde opnamefunctie die de Vennootschap in staat stelt om naar eigen goeddunken gedurende de 24 maanden na afsluiting extra preferente aandelen uit te geven samen met een overeenkomstig pro rata deel van de warrants aan Stellex voor maximaal een extra $ 30 miljoen aan opbrengsten.

In verband met de Transactie zal Stellex het recht hebben om twee leden voor te dragen voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Asset-Based Lending Faciliteit

De bestaande ABL kredietfaciliteit van Eclipse werd gewijzigd om (i) het kredietbedrag onder de ABL kredietfaciliteit te verhogen van $ 130 miljoen naar $ 150 miljoen (ii) de toepasselijke marge voor leningen te verlagen met een marge van 25 basispunten tot 37,5 basispunten, en (iii) de looptijd te verlengen tot oktober 2028.

Eerste pandfaciliteit

De bestaande First Lien Term Loan Facility van de Vennootschap (de "First Lien Facility"), verstrekt door HPS Investment Partners, LLC ("HPS"), werd gewijzigd om de toepasselijke marge met 25 basispunten te verlagen en extra financiële flexibiliteit te bieden terwijl de Vennootschap haar strategische groei- en marge-initiatieven uitvoert.

Houlihan Lokey en Kirkland & Ellis LLP adviseerden TEAM in verband met de transactie. Latham & Watkins LLP adviseerde Stellex in verband met de transactie.

Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen we naar het Form 8-K van de Vennootschap dat is ingediend bij de Securities and Exchange Commission en dat nadere details over de Transactie bevat.

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de preferente aandelen of warrants van TEAM en vormt geen aanbod, uitnodiging of verkoop van deze of enige andere effecten in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn.

Over Team, Inc.

Team, Inc. (NYSE: TISI), met het hoofdkantoor in Sugar Land, Texas, is een wereldwijde, toonaangevende leverancier van gespecialiseerde industriële diensten die klanten toegang biedt tot een volledig pakket van conventionele, gespecialiseerde en eigen mechanische, warmtebehandelings- en inspectiediensten. We bieden conventionele tot zeer gespecialiseerde inspectie-, conditiebeoordelings-, onderhouds- en reparatiediensten die resulteren in meer veiligheid, betrouwbaarheid en operationele efficiëntie voor de meest kritieke bedrijfsmiddelen van onze klanten. Via vestigingen in meer dan 13 landen combineren we technologische innovatie met meer dan een eeuw vooruitstrevende, maar bewezen expertise op het gebied van integriteits- en betrouwbaarheidsmanagement om een betere toekomst mogelijk te maken. Ga voor meer informatie naar www.teaminc.com.

Over Stellex Capital Management LLC

Stellex Capital, met kantoren in New York, Londen, Pittsburgh en Detroit, is een participatiemaatschappij met een AUM van meer dan $ 5 miljard. Stellex streeft ernaar kapitaal te identificeren en in te zetten in kansen die kunnen profiteren van haar operationeel gerichte en hands-on benadering van investeren. Bedrijven in portefeuille worden ondersteund door Stellex' kennis van de sector, operationele capaciteiten, netwerk van senior executives, strategische inzichten en toegang tot kapitaal. Sectoren waarop Stellex zich met name richt zijn lucht- en ruimtevaart, defensie en overheidsdiensten, transport en logistiek, productie, onroerend goed en zakelijke dienstverlening, voedselverwerking en technologische diensten. Aanvullende informatie is te vinden op www.stellexcapital.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde toekomstgerichte informatie in dit document wordt verstrekt in overeenstemming met de bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. We hebben redelijke inspanningen geleverd om ervoor te zorgen dat de informatie, aannames en overtuigingen waarop deze toekomstgerichte informatie is gebaseerd actueel, redelijk en volledig zijn. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten echter schattingen, aannames, oordelen en onzekerheden. Ze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de financiële vooruitzichten van de Vennootschap, de implementatie van kostenbesparende maatregelen en het vermogen van de Vennootschap om de verwachte voordelen van de Transactie te realiseren, met inbegrip van het gebruik door de Vennootschap van de functie van uitgestelde opname. Er zijn bekende en onbekende factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte informatie aan de orde komen. Hoewel het niet mogelijk is om al deze factoren te identificeren, omvatten deze onder andere het vermogen van de onderneming om voldoende kasstroom uit haar activiteiten te genereren, toegang te krijgen tot haar kredietfaciliteiten of naleving van de voorwaarden onder haar kredietfaciliteiten en schuldovereenkomsten te handhaven, de duur en omvang van ongelukken, extreem weer, natuurrampen en pandemieën en gerelateerde wereldwijde economische effecten en inflatiedruk, de liquiditeit van de onderneming en haar vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen, het vermogen van de onderneming om haar bedrijfscontinuïteit te handhaven, het vermogen van de onderneming om haar kostenbeheersmaatregelen uit te voeren; de invloed van nieuwe of wijzigingen in bestaande overheidswet- en regelgeving en de toepassing daarvan, waaronder tarieven; de uitkomst van belastingonderzoeken, wijzigingen in belastingwetten en andere belastingzaken; wisselkoers- en renteschommelingen; het vermogen van de onderneming om met succes activa af te stoten onder voorwaarden die gunstig zijn voor de onderneming; het vermogen van de onderneming om haar schulden en de schulden van bepaalde dochterondernemingen terug te betalen, te herfinancieren of te herstructureren; verwachte of verwachte aankopen of verkopen van activa; de voortzetting van de notering van de Onderneming aan de New York Stock Exchange; en andere bekende factoren zoals uiteengezet in het Jaarverslag van de Onderneming op Formulier 10-K, Kwartaalverslagen op Formulier 10-Q en Current Reports op Formulier 8-K, elk zoals ingediend bij de Securities and Exchange Commission, en in andere rapporten die de Onderneming van tijd tot tijd indient bij de Securities and Exchange Commission. Dienovereenkomstig kan er geen garantie worden gegeven dat de hierin opgenomen toekomstgerichte informatie, inclusief verklaringen met betrekking tot de financiële vooruitzichten van de onderneming en de implementatie van kostenbesparende maatregelen, zal plaatsvinden of dat doelstellingen zullen worden bereikt. We nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen van vandaag of andere toekomstgerichte verklaringen van het bedrijf publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk verplicht is.

Mediacontact voor Team, Inc.:
Nelson M. Haight
Executive Vice President, Chief Financial Officer
(281) 388-5521

Mediacontact voor Stellex Capital Management LLC:
Prosek Partners
Mike Geller / Rachel Goun
Email: [email protected]