Team, Inc. kondigt succesvolle afronding van herfinancieringstransacties aan

Vereenvoudigt kapitaalstructuur en verlengt looptijden

SUGAR LAND, Texas, 20 juni 2023 — Team, Inc. (NYSE: TISI) (TEAMof het “Bedrijf”), een toonaangevende wereldwijde leverancier van gespecialiseerde industriële diensten die klanten toegang biedt tot een volledig pakket van conventionele, gespecialiseerde en eigen mechanische, warmtebehandelings- en inspectiediensten, heeft vandaag de succesvolle afronding bekendgemaakt van een reeks eerder aangekondigde herfinancieringstransacties (de “Transacties”) waarmee 87,4 miljoen dollar aan nieuwe financiering is opgehaald (ongeveer 82 miljoen dollar na aftrek van transactiekosten en -uitgaven en oorspronkelijke uitgiftekortingen) en die uit het volgende bestaat:

• Een nieuwe termijnlening van 57,5 miljoen dollar, 12% senior secured first lien, verstrekt door fondsen beheerd door Corre Partners Management, LLC ("Corre") die vervalt in december 2026, en bestaat uit een termijnlening tranche van 37,5 miljoen dollar en een termijnlening tranche van 20 miljoen dollar met uitgestelde opname (de "Corre Secured Term Loan"), en
• Een nieuwe termijnlening van $27,4 miljoen gedekt door bepaald onroerend goed en machines en apparatuur van het bedrijf, verstrekt door Eclipse Business Capital LLC (de "Eclipse Term Loan"), die afloopt in augustus 2025. De bestaande doorlopende kredietfaciliteit van het bedrijf werd ook gewijzigd om de vervaldatum te verlengen tot augustus 2025 en om de beschikbaarheid onder de doorlopende kredietfaciliteit te verhogen met een extra $2,5 miljoen.

TEAM de opbrengst van de Eclipse Term Loan, samen met voorschotten uit hoofde van de bestaande doorlopende kredietfaciliteit van de onderneming, TEAM om de bestaande senior secured term loan van de onderneming bij Atlantic Park Strategic Capital Fund, L.P. volledig terug te betalen. TEAM de opbrengst van de Corre Secured Term Loan te gebruiken om de resterende $ 41 miljoen aan converteerbare obligaties van de onderneming die in augustus 2023 vervallen, volledig terug te betalen en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

"Door deze herfinanciering succesvol af te ronden, kunnen we onze converteerbare obligaties aflossen, onze kapitaalstructuur vereenvoudigen en de vervaldatum van onze volgende schuld verlengen tot augustus 2025", aldus Keith D. Tucker, Chief Executive Officer TEAM. "Dankzij de flexibiliteit die onze nieuwe financiering ons biedt, hebben we nu de ruimte om verder te gaan met ons herstelplan, dat is ontworpen om onze kostenstructuur te verlagen en onze cashflow te verbeteren. Ik wil zowel Corre als Eclipse bedanken voor hun voortdurende steun en vertrouwen in TEAM."

Kirkland & Ellis LLP en Evercore Partners Inc. hebben TEAM geadviseerd TEAM verband met deze transacties.

Over Team, Inc.

Team, Inc. (NYSE: TISI), met hoofdkantoor in Sugar Land, Texas, is een toonaangevende wereldwijde leverancier van gespecialiseerde industriële diensten die klanten toegang biedt tot een volledig pakket van conventionele, gespecialiseerde en eigen mechanische, warmtebehandelings- en inspectiediensten. Wij bieden conventionele tot zeer gespecialiseerde inspectie-, conditiebeoordeling-, onderhouds- en reparatiediensten die resulteren in meer veiligheid, betrouwbaarheid en operationele efficiëntie voor de meest kritieke activa van onze klanten. Via vestigingen in meer dan 20 landen combineren wij technologische innovatie met meer dan een eeuw aan vooruitstrevende, maar bewezen expertise op het gebied van integriteit en betrouwbaarheidsbeheer om een betere toekomst te creëren. Ga voor meer informatie naar www.teaminc.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde toekomstgerichte informatie in dit document wordt verstrekt in overeenstemming met de bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. We hebben redelijke inspanningen geleverd om ervoor te zorgen dat de informatie, aannames en overtuigingen waarop deze toekomstgerichte informatie is gebaseerd actueel, redelijk en volledig zijn. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten echter schattingen, aannames, oordelen en onzekerheden. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de financiële vooruitzichten van de onderneming, de implementatie van kostenbesparende maatregelen en het vermogen van de onderneming om de omstandigheden te herstellen die hebben geleid tot de continuïteitsverklaring in de recente openbare documenten van de onderneming. Er zijn bekende en onbekende factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte informatie worden genoemd. Hoewel het niet mogelijk is om al deze factoren te identificeren, omvatten ze onder andere de duur en omvang van ongelukken, extreem weer, natuurrampen en pandemieën (zoals COVID-19) en de daaraan gerelateerde economische effecten, de liquiditeit van de onderneming en haar vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen, het vermogen van de onderneming om haar bedrijfscontinuïteit te handhaven, het vermogen van de onderneming om haar kostenbeheersingsacties uit te voeren, de invloed van nieuwe of wijzigingen in bestaande overheidswet- en regelgeving en de toepassing ervan, waaronder tarieven; de uitkomst van belastingonderzoeken, wijzigingen in belastingwetten en andere belastingkwesties; wisselkoers- en renteschommelingen; het vermogen van de onderneming om met succes activa af te stoten onder voorwaarden die gunstig zijn voor de onderneming; ons vermogen om onze schulden en die van bepaalde van onze dochterondernemingen terug te betalen, te herfinancieren of te herstructureren; verwachte of verwachte aan- of verkopen van activa; de voortzetting van de notering van de onderneming op de New York Stock Exchange, en andere bekende factoren zoals uiteengezet in het jaarverslag van de onderneming op formulier 10-K, kwartaalverslagen op formulier 10-Q en huidige verslagen op formulier 8-K, elk zoals ingediend bij de Securities and Exchange Commission, en in andere rapporten die de onderneming van tijd tot tijd indient bij de Securities and Exchange Commission. Dienovereenkomstig kan er geen garantie worden gegeven dat de hierin opgenomen toekomstgerichte informatie, inclusief verklaringen met betrekking tot de financiële vooruitzichten van de onderneming en de implementatie van kostenbesparende maatregelen, zal plaatsvinden of dat doelstellingen zullen worden bereikt. We nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen die vandaag zijn gedaan of andere toekomstgerichte verklaringen die door het bedrijf zijn gedaan, publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk verplicht is.

Contact:
Nelson M. Haight
Uitvoerend vicepresident, financieel directeur
(281) 388-5521