TEAM, INC. KONDIGT SUCCESVOLLE HERFINANCIERING VAN SCHULDEN EN EXTRA KAPITAALINVESTERING AAN

SUGAR LAND, Texas, 11 februari 2022 — Team, Inc. ( NYSE: TISI) (TEAMof het “Bedrijf”), een wereldwijd toonaangevende leverancier van geïntegreerde, digitaal ondersteunde oplossingen voor het waarborgen en optimaliseren van de prestaties van activa, heeft vandaag een reeks gerelateerde transacties aangekondigd ter ondersteuning van een uitgebreid plan om zijn kapitaalstructuur te herfinancieren.

Overzicht van transacties

• De huidige ABL-faciliteit van $ 150 miljoen vervangen door een nieuwe ABL-kredietfaciliteit van $ 165 miljoen, bestaande uit een doorlopende kredietfaciliteit van $ 130 miljoen en een termijnlening van $ 35 miljoen met vertraagde opname.
• Ontving een nieuwe aandeleninvestering van $10 miljoen en een toezegging voor nog eens $10 miljoen aan ongedekte financiering.

"We zijn verheugd dat we onze kapitaalstructuur hebben geherfinancierd en daarmee een van onze prioriteiten op korte termijn op het gebied van kapitaalversterking hebben gerealiseerd", aldus Amerino Gatti, voorzitter en CEO TEAM. "Deze belangrijke transacties bieden extra financiële ondersteuning door ons meer operationele flexibiliteit, een verbeterde liquiditeitspositie en een verhoging van onze beschikbare leencapaciteit te geven. Samen voorzien deze transacties in onze huidige behoefte aan werkkapitaal en tonen ze duidelijke vooruitgang in onze financiële en operationele herstructureringsdoelstellingen, waaronder het versterken van de balans en het versnellen van onze evaluatie van strategische opties en alternatieven om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren, die we later dit jaar willen afronden. Ik wil onze medewerkers, klanten, leveranciers en kredietverstrekkers bedanken, in het bijzonder Atlantic Park en Corre Partners, die elk een belangrijke rol hebben gespeeld in het stabiliseren van het bedrijf en het creëren van een sterker TEAM."

Asset-Based Lending Faciliteit

De huidige kredietfaciliteit TEAMter waarde van 150 miljoen dollar op basis van activa (ABL), onder leiding van Citibank, N.A. van 18 december 2020, is geherfinancierd met een nieuwe ABL-kredietfaciliteit van 165 miljoen dollar, die bestaat uit een doorlopende kredietfaciliteit van 130 miljoen dollar verstrekt door Eclipse Business Capital, LLC en een uitgestelde termijnlening van 35 miljoen dollar verstrekt en beheerd door Corre Partners Management, LLC (samen met bepaalde van haar gelieerde ondernemingen, "Corre Partners"). Deze nieuwe ABL-faciliteit loopt af op 10 februari 2025. Een deel van de rente onder de uitgestelde termijnlening kan in natura (PIK) worden betaald, naar keuze van de onderneming en met toestemming van Corre Partners.

Toegang tot aanvullende financiering

TEAM heeft TEAM aangekondigd dat het zijn bestaande kredietovereenkomsten met zijn kredietverstrekkers, Corre Partners en Atlantic Park Strategic Capital Fund, L.P. (samen met bepaalde van zijn gelieerde ondernemingen, "Atlantic Park"), heeft gewijzigd om het bedrijf extra liquiditeit te verschaffen buiten de nieuwe ABL-faciliteit om. Deze incrementele financiering bestaat uit een extra bedrag van 10 miljoen dollar in het kader van TEAMuitgestelde achtergestelde termijnleningfaciliteit met Corre Partners van november 2021. De extra liquiditeit onder de achtergestelde termijnlening kan door het bedrijf worden opgenomen tot 1 juli 2022 om te voorzien in seizoensgebonden werkkapitaalbehoeften.

Nieuwe investering in aandelen en een extra onafhankelijk kandidaat-bestuurder

Als onderdeel van de herfinanciering en gelijktijdig met de afronding ervan heeft Corre Partners een particuliere aandeleninvestering van 10 miljoen dollar in het bedrijf gedaan. Op grond van de aandelenkoopovereenkomst heeft Corre Partners 11.904.761 gewone aandelen van TEAMgekocht tegen 0,84 dollar per aandeel, wat neerkomt op een premie van ongeveer 20% ten opzichte van de gemiddelde handelsprijs van 0,70 dollar per aandeel over een periode van 20 dagen. De investering is bedoeld om de toekomstige groei van het bedrijf te ondersteunen, waaronder de uitbreiding van zijn capaciteit op het gebied van niet-destructief onderzoek in de lucht- en ruimtevaart, digitale en technologische producten en diensten, en andere product- en dienstenaanbiedingen.

Belangrijk is dat zowel Atlantic Park als Corre Partners er ook mee hebben ingestemd om af te zien van anti-verwateringsbepalingen in hun bestaande aandelen warrant overeenkomsten met betrekking tot de aandelenfinanciering.

In verband met zijn verhoogde investering heeft Corre Partners Michael J. Caliel voorgedragen als onafhankelijk bestuurder voor de raad van bestuur TEAM, onder voorbehoud van zijn benoeming en het voldoen aan bepaalde benoemingsvoorwaarden. De heer Caliel heeft meer dan 40 jaar ervaring, waaronder ervaring met turnarounds in de energie-, industriële en infrastructuurmarkten. De heer Caliel is momenteel niet-uitvoerend bestuurder van Orion Group Holdings en was voorheen president, chief executive officer en bestuurder van Layne Christensen Company, chief executive officer van Invensys Operations Management, een divisie van Invensys PLC, en president, chief executive officer en bestuurder van Integrated Electrical Services, Inc. Indien hij wordt benoemd, wordt van de heer Caliel verwacht dat hij als onderdeel van zijn rol in de raad van bestuur samen met de raad en het management zal werken aan de voortdurende financiële en operationele herstructureringsdoelstellingen en andere strategische initiatieven.

"Vooruitkijkend blijven we ons inzetten om onze prioriteiten op het gebied van kapitaalversterking te bevorderen om de toekomstige groei van het bedrijf te ondersteunen, waaronder het hanteren van strikte fiscale discipline bij het uitvoeren van de kostenbesparingsacties om onze structuur te optimaliseren en de waarde van het bedrijf te vergroten. Ons plan is gericht op het nastreven van een dienstenmix met hogere marges en digitale innovatiemogelijkheden om onze concurrentievoordelen te verbeteren en onze marktpositie uit te breiden. Tot slot kijk ik ernaar uit om met Mike samen te werken en ben ik ervan overtuigd dat hij een waardevolle aanvulling zal zijn op onze Raad van Bestuur," concludeerde de heer Gatti.

Dit persbericht is noch een aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van gewone aandelen van de Vennootschap of enige andere effecten en vormt geen aanbod, uitnodiging of verkoop van deze of enige andere effecten in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn.

Over Team, Inc.

Team, Inc. (NYSE: TISI), met hoofdkantoor in Sugar Land, Texas, is een wereldwijd toonaangevende leverancier van geïntegreerde, digitaal ondersteunde oplossingen voor het waarborgen en optimaliseren van de prestaties van bedrijfsmiddelen. Wij bieden conventionele tot zeer gespecialiseerde inspectie-, conditiebeoordeling-, onderhouds- en reparatiediensten die resulteren in meer veiligheid, betrouwbaarheid en operationele efficiëntie voor de meest kritieke activa van onze klanten. Via vestigingen in meer dan 20 landen combineren wij technologische innovatie met meer dan een eeuw aan vooruitstrevende, maar bewezen expertise op het gebied van integriteit en betrouwbaarheidsbeheer om een betere toekomst te creëren. Ga voor meer informatie naar www.teaminc.com.

Bepaalde toekomstgerichte informatie in dit document wordt verstrekt in overeenstemming met de bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. We hebben redelijke inspanningen geleverd om ervoor te zorgen dat de informatie, aannames en overtuigingen waarop deze toekomstgerichte informatie is gebaseerd actueel, redelijk en volledig zijn. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen omvatten echter schattingen, aannames, oordelen en onzekerheden. Ze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over de financiële vooruitzichten van de onderneming en de implementatie van kostenbesparende maatregelen. Er zijn bekende en onbekende factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of uitkomsten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte informatie worden genoemd. Hoewel het niet mogelijk is om al deze factoren te identificeren, omvatten ze onder andere de duur en de omvang van ongevallen, extreme weersomstandigheden, natuurrampen en pandemieën (zoals COVID-19) en de daaraan gerelateerde economische effecten, de liquiditeit van de onderneming en haar vermogen om bijkomende financiering te verkrijgen, het vermogen van de onderneming om haar bedrijfscontinuïteit te behouden, het vermogen van de onderneming om haar kostenbeheersmaatregelen uit te voeren, de impact van nieuwe of wijzigingen in bestaande overheidswet- en regelgeving en de toepassing ervan, met inbegrip van tarieven en COVID-19 vaccinatievereisten; de uitkomst van belastingonderzoeken, wijzigingen in belastingwetten en andere belastingkwesties; wisselkoers- en renteschommelingen; het vermogen van de Vennootschap om met succes activa af te stoten onder voorwaarden die gunstig zijn voor de Vennootschap; ons vermogen om onze schulden en de schulden van bepaalde van onze dochterondernemingen terug te betalen, te herfinancieren of te herstructureren; verwachte of verwachte aankopen of verkopen van activa; de voortzetting van de notering van de onderneming aan de New York Stock Exchange en andere bekende factoren die worden beschreven in het jaarverslag van de onderneming op formulier 10-K, kwartaalverslagen op formulier 10-Q en huidige rapporten op formulier 8-K, elk zoals ingediend bij de Securities and Exchange Commission, en in andere rapporten die de onderneming van tijd tot tijd indient bij de Securities and Exchange Commission. Dienovereenkomstig kan er geen garantie worden gegeven dat de toekomstgerichte informatie die hierin is opgenomen, inclusief verklaringen met betrekking tot de financiële vooruitzichten van de onderneming en de implementatie van kostenbesparende maatregelen, zal plaatsvinden of dat doelstellingen zullen worden bereikt. We nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen die vandaag zijn gedaan of andere toekomstgerichte verklaringen die door het bedrijf zijn gedaan, publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit wettelijk verplicht is.

Contact:
Christopher Robinson, CFA
Vice President, Corporate Development & Investor Relations
(281) 388-5551

Bekijk originele inhoud:https://www.prnewswire.com/news-releases/team-inc-announces-successful-debt-refinancing-and-additional-capital-investment-301480867.html

SOURCE Team, Inc.